2024年12月28日，第二届国有企业外部董事论坛暨第41期国资大讲坛（特别专场）在上海交通大学上海高级金融学院（高金）成功举办。

国务院国资委研究中心原主任、中国公司治理50人论坛学术委员会执行主任楚序平，国家能源投资集团有限公司原外部董事召集人、原宝钢集团有限公司党委书记、副董事长刘国胜，复旦大学管理学院教授、上汽集团股份公司独立董事李若山，罗盛咨询大中华区主席、中国公司治理50人论坛专家程原，华东政法大学经济法学院教授、博士生导师胡改蓉，宁波通商集团党委委员、宁波市属企业专职外部董事何帆应邀作主旨演讲。

本次论坛以“推进治理高效 提升履职能力”为主题，由上海国有资本运营研究院（上海国资院）、高金、中国金融信息中心联合中国企业改革与发展研究会共同主办，并得到了协办单位中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司和媒体支持单位上海证券报的大力支持。

论坛以“线上+线下”结合模式举办。来自全国多地国资监管机构及国有企业有关负责人，与相关研究机构人士等近200名嘉宾参会，“国资智库”视频号现场直播。中央企业专职外部董事、中国航空工业集团有限公司外部董事、中国商用飞机有限责任公司外部董事冯德华受邀参会。

上海国资院院长罗新宇、高金副院长张湧分别代表主办方致辞。目前，上海国资院已与高金合作举办两期国资大讲坛，双方表示将持续为国资国企改革和上海国际金融中心建设贡献智库力量、深化合作，呈现更多优质内容。

为进一步助力国有企业加快建立与市场经济相适应的现代企业制度、落实企业董事职权、提高董事会行权履职能力，上海国资院公司治理研究中心于2022年会同各专业机构共同编写了《国有企业外部董事履职实务百问》，在国资国企领域得到普遍好评。今年，根据国企改革深化提升行动及新《公司法》相关要求，上海国资院再度汇集多位专家对国有企业一线管理实务经验进行总结与思考，编写了《国有企业董事会审计委员会履职百问（2024）》《国有企业外部董事履职百问（2024）》（《百问》）。

论坛现场，罗新宇与上海国资院公司治理中心首席专家、光明食品集团原监事会主席韩强向上海、杭州、宁波、大连等地方国资监管机构有关负责人、国企和高金代表赠送了《百问》系列书籍。韩强对《百问》核心内容做了具体解读。

此外，为进一步动态地对董事会工作质量和效率、董事能力素质和诚信尽责进行评价，上海国资院公司治理中心会同多个省市地区国资监管机构及多家国企专家同行对国有企业董事会评价指标体系进行了多次研讨，经过两年多开发和反复测试，上线了基于AHP（层次分析法）的国有企业董事会运行暨董事履职评价系统。上海国资院公司治理中心特聘专家、上海市国资委公司治理处原处长张骏在对系统进行了演示解读。

近年来，围绕外部董事履职结构优化、制度建立、能力提升，上海国资院联动各方资源力量，聚焦董事履职综合需求开发了全流程一站式服务，并总结提出董事素质能力模型。上海国资院培训中心主任张蕾娜对上述服务做了详细介绍。

主旨演讲环节，六位主旨演讲嘉宾分别从不同角度分享了对董事会建设及外部董事履职能力发挥的思考与洞见。

楚序平主任自上世纪80年代以来，长期在中央国家机关从事政策研究工作，他此次演讲的主题是《中国上市公司治理：成绩、问题和趋势》。结合中国上市公司治理质量指数报告，楚序平深入分析了当前上市公司董事会建设所存在的部分挑战与问题。他提出，未来上市公司的发展要更加注重建设合规、科学、高效的董事会，回归常识、回归市场、回归良知，把依法保护、尊重散户投资者权益作为重中之重，实现与散户共赢的高质量发展。

刘国胜书记曾担任原宝钢集团有限公司主要领导。在他看来，决策是外部董事的履职之本，对外部董事提出“要懂决策管理”的要求顺理成章。基本的决策管理方法是授权管理，这也是企业管理中一项极为重要的原则。刘国胜认为，外部董事要虚心、认真地学习履职所需知识。如果不注重学习、仅凭老经验，则无法适应履职要求；外部董事还需解决信息不对称的问题。他建议，外部董事要积极参加国资委和集团公司举办的董事培训，认真阅读所服务公司的文件，积极参加董事会的调研。

李若山教授结合经济变局谈了对于国企董事会审计委员会工作的影响，并对国企董事会审计委员会工作提出了几点风险对策。一要关注在党风廉政建设的总体要求之下，国家及政府对企业层面廉洁从业的相关要求；二要关注企业的外部责任，包括环境、税收、安全、规范经营等；三要关注企业治理结构，注重对上下游客户及供应商关系的梳理；四要协调好企业股东、董事、高管、员工之间的关系，注意行有规、写有据、权有法、话有义；五要进一步提升自身履职的专业性，要敬畏专业，借助专业意见提升风险防范能力。

程原结合跨国公司董事会建设与独立董事作用的发挥谈了董事会的重要作用及对董事的能力需求。她指出，在西方企业发展的历史中，董事会的作用越来越多从管理机构转向治理机构。在这样的角色定位下，CEO与董事长是两种不同性质的工作和职业，从高管向董事转型过程中搭建“T”型能力非常重要，董事长在从董事向高效董事精进过程中应承担关键领导力作用。程原引用罗盛咨询的调研分析谈到，优秀的董事长应具备以下几种关键能力：先见之明、使命感、利益相关方的沟通、商业判断力与董事会指导能力。

胡改蓉结合新《公司法》要求，分析了董事会履职的新变化。胡改蓉指出，虽然新《公司法》赋予了董事会越来越多的权利，但相应地，董事也要承担越来越多的义务和责任，以实现法律上的权责利统一。董事要特别注意股东的出资情况，还要注意公司资本维持原则。如果在公司经营过程中出现违法减资、抽逃出资、违法财务资助等情况，给公司带来损失、有过错的董事也要承担法律责任；在公司退出市场环节，董事也要注意及时启动清算。修订后的公司法明确，“清算义务人应当在解散事由出现之日起十五日内,组织成立清算组进行清算”，否则因公司解散后长期不清算进而给公司或债权人造成损失的，董事也将承担赔偿责任。

何帆以《地方国有企业外部董事召集人的实践与思考：联通上下、链通前后、融通左右》为题分享了自身的履职经验。他指出，在联通上下、发挥沟通桥梁作用方面，外部董事要加强学习、加强调研、加强思考；在链通前后，要切实发挥决策把关作用方面，会前重沟通、会中重发言、会后重监督；在融通左右、切实发挥团队集体作用方面，要认识到外部董事是个紧密的团队，不是独立的群体，可以借助定期性活动、经常性讨论、日常性服务来加强外部董事之间的沟通交流，进一步凝聚共识。

圆桌对话环节，在上海国资院研究中心常务副主任王金涛主持下，刘国胜、李若山、程原、何帆四位嘉宾共聚圆桌，围绕外部董事的能力提升、董事会审计委员会的作用发挥及高效董事会建设等话题进行了深入交流对话。