新三板作为中国创业资本市场的代表，具有其独特的特征，其意义还未被完全发现和挖掘，从政策导向和市场现状来看，新三板的历史性投资机遇已经来临。在当前的环境条件下，我们该如何看待和把握新三板市场所存在问题和机会？SAIF校友会并购重组俱乐部专家顾问委员、申万宏源证券董事陈建民先生及申万宏源证券团队应俱乐部邀请，于2017年5月12日来到上海高级金融学院对此进行全面解读，并与大家进行深入交流。

首先，王建郡会长（EMBA9期）代表俱乐部向陈建民及申万宏源团队的到来表示由衷的欢迎和感谢。建郡会长表示，虽然新三板企业也确实存在一些问题和不足，有些新三板企业经营状况不佳、领导专业素养不高，负面的新闻也是屡见不鲜。但是新三板企业相对于非公众企业而言依然是比较优质的，尤其是公司治理方面尤为如此，因此，无论是从投资角度而言，还是考虑IPO、并购重组，新三板企业都有着巨大的机会。而申万宏源作为中国证券市场的拓荒者、引领者，在新三板市场也是最早布局的，相信今天一定可以为咱们带来一场新三板的知识盛宴。

新三板·新天地

申万宏源证券董事陈建民先生发表了题为“新三板·新天地”的主题演讲。他首先对申万宏源新三板业务的战略布局和立意高度做了回顾和介绍，整体布局的重点是建设多层次资本市场、按照国家战略服务实体经济、耕耘中小企业市场。申万宏源作为首批展开做市业务的做市商，在布局新三板全产业链的各个指标始终保持着领头羊地位。

陈总表示新三板作为一个年轻的领域，还有许多制度有待完善，也请大家像孩子一样给予这个新生市场一些时间与耐心。陈总用八个字凝练了申万宏源对新三板的理解：“链条、站位、行动、思考”。让现场的会员听众深感字字珠玑、意味深远。

以客户为中心，提供优质综合金融服务

申万宏源场外市场总部副总经理徐业伟先生则对申万宏源新三板相关业务做了介绍。他首先介绍了新三板挂牌业务，在他看来企业挂牌有助于提高规范治理水平并形成高效便捷的股权、债权融资机制。徐总用先抑后扬的方式客观地评价当前环境下新三板上市的一些不足和两面性。首当其冲的是规范“企业规范是把双刃剑，会增加社保、税收、维护费用等等成本”、其次企业将受到监管和信息公开、再次是流动性不足，当然场外市场的制度性建设还在完善中，期待有进一步的制度进步。如果企业没有以上三点顾虑，那新三板挂牌并没有坏处。

在对发行业务进行介绍时，徐总认为相较于IPO相对固定的融资额，新三板具有“小额、快速、按需”的融资机制。因此新三板首发通常股数额不定、价格不定，市场化定价，而作为做市商则需要在投资机构及企业定价之间取得平衡。

在对发行业务进行介绍时，徐总认为持续督导业务对挂牌公司最大的好处在于规范化。而在并购重组业务方面，他认为申万宏源的优势在于其全产业链金融服务以及充分的渠道优势。新三板市场是为并购重组提供潜在的收购标的，这个在市场逐步回归本源的基础上，企业家心态也会逐步回归理性。

定价 定力 定位

申万宏源做市交易总部总经理助理胡道红先生介绍了新三板做市业务的核心能力，即定价、定力、定位。在他看来，定价能力体现了做市商的综合能力。公司库存股的价格并不是公司的上板价格，做市商需要综合双边报价，因此第一次价格更多是在对公司价值判断的基础之上短期均衡价格的一个判断。

而战略定力，作为主要做市商，更需要较长期的守望。守，即在市场不景气要坚守。望，即对未来前景看好。战略定力来源是基于市场发展逻辑的深刻理解以及对做市商制度、角色的认识。在他看来，新三板分层带来的是投资者分层，而本质上是对资金性质的分层。基于这种分层，将会带来交易制度的分层。分层制度的含义十分丰富，这也是基于对市场发展深刻的理解之上。

在谈到定位时，胡总认为新三板市场具备了成为中国资本市场并购主战场的基本条件。原因在于新三板市场内从小到大覆盖了各种规模的公司，同时这些公司行业丰富所处的发展阶段也十分多样。这些公司既可能成为标的，也可能成为并购方。

最后，胡总表示，定价能力是衡量做市商能力的重要衡量能力，而从现阶段来看战略定力和耐心则高于技术面的定价能力。

包容发展，良性循环

申万宏源投资公司高级投资经理李筱璇女士介绍了她所主导研究的课题——新三板做市生态圈研究。李筱璇女士表示，以目前情况而言，国内做市商大额交易的优势并未发挥，新三板流动性呈现分散度高、交易频次高、价差小等现状。

而在探讨新三板定价时则发现当前做市交易最大不足在于价格发现和价格稳定方面，做市商价格稳定器的功能发挥欠佳，核心问题在于盈利模式；建议应对形成正向激励机制，构建做市商执业评价体系，并根据评价予以奖惩，应当继续强化做市交易，强化做市商的作用。

变革风口下的新三板

申万宏源证券研究所新三板政策与制度分析师王文翌先生做了题为“变革风口下的新三板”的专题报告。

王文翌表示，2017年新三板市场的判断用四个字来概括，就是稳中求变。稳，主要指的是监管层，从维护资本市场正常秩序出手，对市场全面、从严监管。而变这一方面主要还是寄希望于在制度上会有新变化。政府工作报告已经给出了2017年改革的方向和指导，新三板要增强服务实体经济能力，坚决防止脱实向虚，有效缓解中小微企业融资难、融资贵问题。

“芯”市场，“芯”投资

申万宏源证券研究所新三板小组主管刘靖先生发表了新三板IC行业的专题报告。刘靖先生首先从技术、资本与周期繁荣等方面介绍了目前中国IC行业的现状，进而对新三板IC公司进行梳理，发现目前新三板IC公司呈现芯片设计公司众多、但芯片制造公司缺位的现状。

随后刘靖先生重点对IC设计中的细分子行业进行介绍，在他看来IC设计公司中赛道、产品技术以及渠道是投资参照的关键因素。他建议大家关注细分市场龙头、技术已经得到验证的公司以及好赛道、潜力行业。

留学：新常态下的存量博弈和增量突围

申万宏源证券研究所现代消费与服务业分析师刘建伟女士针对新三板留学行业进行了分享。

刘建伟女士对全球留学大势进行了阐述，认为出国留学进入低速增长新常态，而来华留学值得期待。另外留学服务产业化趋势明朗，新兴和复合商业模式涌现，例如国际课程、低龄出国考试培训风生水起、国际游学蒸蒸日上。最后刘建伟女士建议关注新三板中轻量化的细分市场龙头，尤其是业务覆盖留学前、中这两个环节，这一类公司具有较强的创新能力。

主题演讲环节之后，俱乐部与会会员与申万宏源新三板团队进行了深入的互动交流，针对新三板的投资逻辑、退出路径的三类股东以及IC、留学行业里的一些投资机会等方面进行了深入的探讨和答疑，现场气氛热烈，交流畅快。

最后，并购重组俱乐部全体与会成员再次对申万宏源新三板团队的专业、细致用心的分享表达了诚挚的感谢！

申万宏源

申万宏源证券有限公司（简称“申万宏源”），是由新中国第一家股份制证券公司——申银万国证券股份有限公司与国内资本市场第一家上市证券公司——宏源证券股份有限公司，于2015年1月16日合并组建而成。公司注册资本330亿元，拥有员工近8000名，在全国设有24家区域分公司和309家营业部（含西部证券），并设有香港、伦敦、东京、新加坡、首尔等海外分支机构。

申万宏源证券有限公司目前拥有全面的证券类业务资格，主要包括：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、 宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、 甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外）,股票期权做市。

关于SAIF校友会并购重组俱乐部
并购重组俱乐部成立于2016年11月26日，为了凝聚SAIF从事并购重组校友的力量，汇聚并购重组相关领域的高金专业人才，搭建学院各项目(DBA / EMBA / MBA / MF等)间行业沟通的桥梁，为校友们和同学们提供一个继续学习分享、资源共享的专业平台。俱乐部活动内容形式将包括主题分享、搭建信息沟通平台；组织参观、拜访企业深入交流；案例沙龙，学术探讨等等。

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