当前，各路资本正在竞相追逐特殊资产处置市场，国内四大AMC(资产管理公司)、地方AMC、各类投资公司、私募基金PE机构、以及各类境内外投资者纷纷进入，竞争变得越发激烈。公开数据显示，不良资产处置市场未来3-5年将保持20%以上的行业高增速，总体规模超10万亿元。如何把握这一轮不良资产周期的投资机会，在实操中又有哪些值得注意的问题？

2018年3月23日，在上海方达律师事务所，SAIF并购重组俱乐部携手方达律师事务所（下称“方达律所”）邀请各位业内知名专家及校友召开走进方达·暨特殊资产运营法务及实操案例复盘会，SAIF并购重组俱乐部会长、泽海企业集团董事长王建郡(EMBA9期)，方达律师事务所副主任、合伙人季诺，合伙人李凯，合伙人唐婕人，合伙人林晓峰，合伙人马凌君，资深律师刘一苇，资深律师汪麒，以及SAIF并购重组俱乐部理事、会员等数十位校友，和相关金融机构领导参与本次复盘会。

方达律师事务所合伙人 马凌君律师 主持论坛

SAIF并购重组俱乐部会长泽海企业集团董事长 王建郡

首先，SAIF并购重组俱乐部王建郡会长代表俱乐部致辞，他首先代表俱乐部向本场活动的东道主方达律所及各位主讲嘉宾表示感谢。他表示，本次复盘会的主题与并购重组密切相关，俱乐部中有很多会员校友都很关注此类资产的投资方向、并实际参与和运作过此类似项目，在这方面，方达律所的专业口碑在业界得到了广泛的认可，俱乐部本次专场复盘会的目的就是希望通过和方达律所各位专业律师的交流，增进俱乐部会员校友对特殊资产领域的了解和认知，以期为今后的投资和工作提供帮助。

方达律师事务所副主任、合伙人 季诺律师

方达律所副主任、合伙人季诺律师代表方达律所随后致辞，他向与会校友介绍了方达律所与高金的合作渊源、事务所发展概况以及在业界长久以来取得的诸多认可，同时对SAIF并购重组俱乐部各位会员的到来表示热烈欢迎，并预祝本次复盘会圆满成功。

建郡会长代表并购重组俱乐部向方达律师事务所代表、副主任季诺律师赠送俱乐部礼物

《特殊机会资产之破产重整相关问题分析》方达律师事务所合伙人 李凯律师

方达律所合伙人李凯律师发表了“特殊机会投资之破产重整相关问题分析”主题发言，李律师针对特殊机会投资，特别是破产重整的相关问题进行了分析。首先从“投资回报、竞争者、投资成本”这三个方面剖析投资人参与破产重整的动机，其后对整个破产重整的流程、投资人的选定方式及或有负债的解决之策，结合自身在大量工作实操中的经验体会、向大家进行了详尽的分享。

《从投资人角度复盘重庆钢铁破产重整案》方达律师事务所 李凯律师（合伙人）

唐婕人律师（合伙人）、刘一苇律师（资深律师）

接着，李凯律师和方达律所合伙人唐婕人律师，资深律师刘一苇律师针对方达律所近期参与的重庆钢铁重整项目、共同进行了“从投资人角度复盘重庆钢铁破产重整案”主题分享，该项目不论是资产和负债规模，还是债权人数和股东人数，均为目前国内上市公司重整案件之最，创下了多项业内“第一”。李凯律师先介绍了重钢情况简介及重组的背景，之后由唐婕人律师对整体重整方案，从夯实资产、重整对价、留债处理等三个重点，详细介绍了当时在处理过程中整个团队遇到的实际问题及当时设定方案的具体考量及应对策略。

刘一苇律师介绍了项目的时间表及相关法律问题，如何应对尽职调查中发现的法律瑕疵的解决思路，交易文件中对投资人退出重整的保护性条款，过渡期内投资人全面接管上市公司的实际操作等。刘律师之后又对重整基金设立及相关法律问题进行了介绍，在基金层面的国资、外资问题的处理经验对在场的各位校友颇有启发。

《跨境不良资产杠杆收购》方达律所资深律师 汪麒律师

茶歇后，方达律所资深律师汪麒律师发表了关于“跨境不良资产杠杆收购”的主题发言。他从跨境不良资产收购目前相关的法律规定、融资的流程和市场参与者三个方面展开，阐述了不良资产包从境内转移到境外过程中的一些新趋势和新特点。汪律师指出，国家发改委和外管局在2015年和2016年颁布的《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》和《国家外汇管理局关于金融资产管理公司对外处置不良资产外汇管理有关问题的通知》，其中从原来的需要“审批”到目前只需“备案登记”，这一转变表明政府对跨境不良资产包出售的相关规定有所放松，政策层面起到了积极的促进作用。

另外，汪律师提到他们在实践交易中发现的一个新趋势，目前投资人和融资提供方在不良资产包从资产管理公司转让给投资人的过程中往往会签署“融资协议”，这在之前收购流程中是没有的。汪律师还为大家介绍了不良资产收购市场的主要参与者，其中包括投资者、融资提供方、不良资产出售方和服务提供商。投资者主要以境外的债权基金和针对特殊机会成立的特殊目的基金为主，如黑石、KKR等。另外英国和欧洲其他发达金融体也对中国市场充满兴趣。中国华南地区的市场化程度相对比较高，因此不良资产出售方以华南地区的资产管理公司为主。服务提供商负责对资产情况做调查，包括现场调查，同时协调律所对案件诉讼的管理等。融资提供方是其中新的角色，主要以银行和其他机构投资者为主，如国家主权基金、养老基金等。

《工业仓储地产投资的法律和实务问题》方达律所合伙人 林晓峰律师

之后，方达律所合伙人林晓峰律师发表了“工业仓储地产投资的法律和实务问题”的主题发言。随着工业仓储地产行业飞速发展，目前这一投资市场非常火爆，电子商务和第三方物流成为推动现代物流仓储市场需求的重要驱动力。林律师提到，预计至2020年，电子商务、第三方物流和现代制造业对高标准仓储地产的需求将达到1.4亿至2.1亿平方米，而届时供应量或只有5600万至6600万平方米，供应缺口将超过1亿平方米。另外，住宅地产投资回报率较低、周期较长，而商业地产项目风险较大、易受市场变量影响、投资门槛高。相比而言，物流地产流动性较好、收益稳定、投资回报率较为可观。同时，政府政策也大力支持发展仓储地产，2018年政府工作报告中提出，将扩大物流企业仓储用地的税收优惠范围。

随后，林律师为大家介绍了物流仓储地产市场投资人的格局。目前群雄逐鹿仓储地产市场，外资占绝对优势，前十大物流地产商中有6家外资企业，分别为普洛斯、嘉民、安博、丰树、维龙及盖世理，合计市场份额占比高达79.10%。多家国内企业如万科和平安等也纷纷进入物流地产行业，成为行业新兴力量。林律师在介绍物流仓储地产投资模式时提到，目前投资模式出现了由重资产模式向轻资产模式转变的趋势，一些专业物流地产商纷纷剥离物业资产，由原来的自建、自营模式向轻资产模式转型。最后林律师还以普洛斯为例，向大家介绍了物流地产基金典型的运作模式。

随后，现场与会校友与几位方达律师进行了深入并且热烈的互动交流。最后，王建郡会长与方达律所副主任季诺律师分别对此次活动进行了总结。大家深感，特殊资产在中国未来经济转型中孕育着巨大的投资机会，而破产重整也将会是并购重组领域中一种非常重要的方式，今后还需继续加强与业界专家的联络和交流，以提高对特殊资产投资运营的把握能力。