2017年12月16日，在上海高级金融学院的校友新年论坛上，金融界知名人士及校友共聚一堂，就“2017并购市场回顾暨2018并购市场展望”进行了圆桌讨论。担任主持的是泽海集团董事长、EMBA9期校友王建郡，华泰联合证券有限责任公司总裁江禹，中伦律师事务所高级合伙人、EMBA3校友期朱颖，致同会计师事务所上海分所所长、高级合伙人、EMBA6期校友王恒忠，渤海国际信托股份有限公司并购基金部总经理，渤海小村投资管理公司董事长、EMBA9期校友潘星安，雪松控股集团上海有限公司投资并购部总经理、雪松控股集团上海股权投资有限公司董事长、MBA2011校友陈吉，达信中国副总裁兼私募股权与并购业务集团负责人，民建上海市委金融工委成员、MBA2011级校友杨延华担任了本次圆桌论坛的嘉宾。

2017是“强监管”的一年

王建郡：首先请每位嘉宾从各自的角度，总结一下2017年整个并购市场的状况。

江禹：我觉得今年在强监管的背景下，并购市场有以下五个特点：

一、IPO的加速和常态化对整个中国市场的影响较大，许多企业原本准备并购，目前也开始选择转向IPO；

二、以证券化为目的的借壳上市、资产重组虽然存在，但越来越回归产业并购的主流；

三、很多上市公司成立了并购基金，并购基金活跃度也逐渐上升；

四、中概股回归有所松动，中概股逐步重回国内并购重组市场；

五、 海外并购在2017年受到了抑制，活跃度有大幅下降。

朱颖：作为法律专业人士，我对今年强监管的观察有以下三个方面：

首先在立法层面，2016年9月证监会发布了更新后的《上市公司重大资产重组管理办法》，给“炒壳”现象降温，抑制部分借壳上市等行为；2017年2月发布的再融资新规与2017年5月发布的减持新规也一定程度上为狂热的上市公司并购重组市场降温；2017年9月公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》，进一步明确了“穿透”披露标准，提高了交易的透明度。随着众多监管新规的出台，17年我国并购市场整体趋于理性并有一定回落；

其次在执法层面，监管层在持续收紧并购重组市场政策，对借壳交易、跨界并购从严审核，同时严厉打击“忽悠式重组”，遏制借并购重组进行套利的行为。

同时，随着A股加入MISC指数和深港通、沪港通的开启，资本市场的国际化趋势日益明显，优质企业和优质资产得到了国际资本更多的关注和追捧，市场更趋向于理性。强监管的态势，对于更注重交易实质的良性并购重组，构成了一定的利好。

王恒忠：2017年对我们来说是一个调整和整顿的时期，中国企业走出去的并购总金额前三季度总额不到900亿美金，比去年下降了约40%左右。我认为这也是一件好事，可以让市场降降温，企业更加理性，回归到自身发展的切实需要上。

潘星安：从资管的角度来说，未来的趋势是做金融一定要有牌照。回到并购市场的角度，前两年走的比较多的是收购，现在进行了一些梳理。此外，国际环境非常重要，国际并购很容易受到国际金融环境和国内政治环境等因素的影响。

陈吉：我站在实业的角度，对并购市场谈几点感受：首先，整个产业对转型和升级的需求非常旺盛；其次，随着我国企业家素质的不断提高，以及职业经理人体系的不断完善，促进了产业并购的蓬勃发展；最后，过去几年由于并购融资成本的便利性，以及融资渠道的多样化，促进了并购市场的发展。但随着资管新规的出台以及国家去杠杆的决心，未来是否会导致资金成本的上涨还有待观察。我个人觉得这是件好事，是市场去伪存真的过程。

杨延华：我想和大家分享三点：第一是2017跨境并购总体在缩量，但“一带一路”等国家鼓励领域的国际并购在逐步提升；第二是今年整体的并购案以中小型占主导，大型交易下降明显；第三是民营企业占比上升，去年民企占国际并购的43%，而今年民企占比65%。

中国的投资者越来越理性

王建郡：接下来，希望每位嘉宾对2018年的并购市场做一个预判，与之相对应的措施或计划又有哪些？

江禹：展望2018年，基于证券化为目的的套利或并购重组还是会持续存在，但基于产业逻辑的并购趋势会进一步强化；传统的中小型上市公司出于转型或升级的考量，对并购有着强烈的需求，所以中国的横向并购方兴未艾；明年企业会把更多的关注点放在并购后会怎样，更理性地分析决策能否产生预期的价值。

朱颖：合规是长远发展所必须的。随着并购重组的蓬勃发展，合规对于我们来说越来越重要。从我们律师执业角度，一方面我们一直试图在交易结构设计、资源调配上作出更多努力及创新，帮助企业完成交易提升价值；另一方面我们也要履行好把门人职责，时刻紧绷勤勉尽责之弦，摒弃过分看重业务规模、轻视执业质量的发展思路，坚持独立性、专业性和公共性，帮助、引导及督促上市公司严格遵守各项监管政策。从我的角度希望市场所有的参与者能更重视合规，尤其是对于资本市场的参与者，无论是实业还是基金，以及各方所聘请的专业机构如会计所、律所等。

王恒忠：我们发现如今的中国投资者更加理性，决策前的功课也做得更完善。包括商业调查、行业调查、业务调查等都做得非常完备，同时也更加愿意和中介机构充分沟通，这也是案子能顺利完成的重要原因，相信这也会成为未来发展的一个趋势。

潘星安：我想引用两个词来概括自己对于新规的思考，一个是价值，还有一个就是合规。最近我看到大量的优质资金在投资优质的资产管理，我觉得这个市场的规则还是注重合规。所以从资管行业从业者的角度来说，要沉下心做好资产管理的具体工作。

陈吉：我想谈一下要约收购对整个市场的作用：第一是唤起了我们中小股东的行权意识；第二是符合公开、公平、公正的三公原则，所有的股东都被同等对待，对促进市场的发展完善我国资本市场、降低内幕交易的发生是非常有益的；第三是出现了一些新型的交易，例如要约收购价格与市场价格基本持平，我的理解是交易双方在要约收购前达成了默契相关当事方基于特定商业目的而选择的一种合适的交易方式，这种方式在未来的市场交易中其特有的交易功能和优势值得进一步发掘可能会有更大的发展空间。

杨延华：未来几年跨境并购会有增长，2018年市场也会回暖！对并购的风险管理未来需要进一步加强。中国企业的风险管理只针对狭义的并购环节，没有整体的投资交易生命周期风险管理。我们应该在并购的最初阶段就制定一个投资并购战略，并清晰评估这个战略是否符合市场环境及企业的发展。在投前尽调阶段不能只关注法律和财税，而是根据标的特性做好更全面的尽调，如技术、商业、运营及人力等领域的尽调。谈判阶段合理运用并购保证及赔偿保险等交易风险解决方案。提前做好投后整合评估及计划，确保投后达到预期的收益或协同效应。我很期待看到企业在并购生命周期的整个过程中，都能具有主动进行风险管理的理念。