好书推荐|储小青校友《股权投资争议解决：对赌与回购实务要点及案例精析》

发布时间：2020-09-14 浏览次数：7802次

《股权投资争议解决：对赌与回购实务要点及案例精析》聚焦对赌协议争议的实务疑难问题，有案例分析支撑，有法律要点的深度解析，实操性很强。作者在股权争议处理尤其涉对赌协议的争议处理方面有丰富的一线经验，且结合有关司法判例，有过非常深入的思考和反思，本书即为其实务经验和思考的精华之作。

编辑推荐

精准解读股权投资16个业务板块，多角度研判24个经典标杆案例，深度释解53个常见疑难实务要点。

投融资及法律双重角度理解对赌与回购的本质。

结合司法实践实践，详尽总结解读《九民纪要》的对赌规则，分析研判对赌回购相关裁判规则。

储小青律师简介

储小青律师，金诚同达律师事务所高级合伙人，资深仲裁员，黑龙江大学法律硕士，美国亚利桑那州立大学金融工商管理硕士、博士，罗兰大学访问学者。储小青还担任上海市律师协会并购重组业务研究委员会副主任，上海市律师协会浦东律师工作委员会秘书长以及广州仲裁委员会等仲裁机构的仲裁员、上海股权投资协会理事等社会职务。

储小青是钱伯斯（Chambers and Partners）公司/商事领域的上榜推荐律师，也是《国际金融法律评论》（IFLR1000）上榜推荐律师，司法部“全国千名涉外律师”人才库入库律师，曾获评上海市陆家嘴金融城十大杰出青年。储律师所代理的案件曾入选《最高人民法院公报》典型案例。

储律师服务的客户包括但不限于中国中车、中石油、保利、华融、宝武、长城资产、光大、中信银行、国泰君安、中集、中化国际、中电新能源、康佳、奇瑞控股、拉萨城投、成都创新投、川投、逐源资本、上海广电电气、节卡机器人、创通电子、交大慧谷、华西化工等企业和机构及其子公司和关联方。储律师既擅长投融资非诉讼全过程法律服务，也擅长公司和股权及房地产和建设工程等重大商事争议解决业务。

作者自序

写这本书已经筹划很久。因为一直从事投融资和公司金融领域的法律业务，既包括非诉业务，也包括争议解决业务，所以，笔者有机会与这个行业有更多的机会交流。加之，在工作之余，又读了与金融相关的学位，使得笔者有机会将从事法律实务所形成的对投融资和公司金融的认知与投融资和公司金融的理论与实践结合起来再思考。

实际上，股权投资作为一个行业，在国内时间并不长，但发展非常迅速。股权投资行业中用的规则，很多借鉴了国外的规则，由此带来的问题也非常多。结合股权投融资行业的一般规律和现有的法律法规，尤其要结合《民法典》与《公司法》来研究股权投资争议解决法律实务，对股权投融资行业以及律师行业，都有非常大的意义。

2012年，苏州工业园区海富投资有限公司与甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司、陆波增资纠纷再审案，确立了投资方与目标公司对赌无效的裁判规则，对股权投资行业的影响深远。2019年初，笔者写过一篇文章《对司法实践中投资人与目标公司对赌无效认定的反思——从交易基本逻辑的角度》，从买卖合同的角度，简要论述了投资人与目标公司之间的对赌有效。

2019年下半年，最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民会议纪要》），肯定了投资人与目标公司之间的对赌有效。同时，《九民会议纪要》有将有效性与履行可能性分开进行处理。

《九民会议纪要》颁布之后，笔者又写了一篇《从逻辑和股权投资实践角度对九民会议纪要中“对赌”规定的商榷》，提出《九民会议纪要》中关于对赌裁判规则中三个小问题：第一，遗漏了“股权补偿”实现对赌的方式；第二，将“目标公司未完成减资程序”作为判决支持目标公司回购股权的前提，实为颠倒了前因和后果；第三，忽略股权投资实践中大部分资金进入“资本公积”，金钱补偿义务仅仅是减少进入“资本公积”的资金，不涉及“抽逃出资”。笔者也注意到，其后的最高人民法院民二庭编著的《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》谈到对赌规则的理解与适用时，专门对上述三个问题做了回应。

笔者在《九民会议纪要》颁布之前就已经完成大部分书稿，在《九民会议纪要》颁布之后，笔者又结合《九民会议纪要》关于对赌的裁判规则，对本书书稿做了一些完善。笔者希望本书能够既体现《九民会议纪要》的规则，同时又不是简单地解读《九民会议纪要》，而是能够从理解对赌与回购本质的角度，更加清晰地认识现在的裁判规则和未来裁判规则可能的发展。

另外，《九民会议纪要》关于对赌裁判规则，相对来说，还是比较简短，还有很多在司法实践和法律实务中的问题，没有加以规定。本书就《九民会议纪要》尚未作出规定的一些问题，也尝试通过对司法实践和法律法规的研究，进行探讨，期望对读者有所帮助。

精彩书评

对赌名为“赌”其实不是“赌”，是投融资双方按既定规则对公司估值确定和调整的一种机制；回购也并非简单理解的刚性兑付，应有其适用的严格条件，主要解决信息不对称和不诚信等问题。本书正式基于这样的理解，从法律实务的角度，探讨了司法实践中关于对赌与回购的裁判规则，很有意义——万通创始人，冯仑

这本书写的非常好，针对股权投资回购及对赌协议,在各种情景下，以金融及法律为基础及逻辑，以案例分析为延申，以中国现实情況，深入浅出入情入理的方法解析目前没有标准答案的复杂情况。这是一本非常实用而又充满法律及金融知识的参考文献。基于目前国内未上市公司在股权投资及对赌协议的普遍性，这个著作极为难得可贵。——美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院 终身教授，前中国执行院长，博士生导师，招商局集团外部董事，宝武集团前外部董事，贝克伟

小青博士通晓法律与金融，实战经验丰富，本书既反映了中国股权回购与对赌的经典实践，也反映了作者对实践的深刻见解。——上海交通大学上海高级金融学院 会计学教授、博士生导师、副院长，程仕军   

对赌和回购是股权投资市场中形成的一种常见的交易安排，给公司法理论界和实务界提出了不得不去研究和解决的课题。储小青律师具有非常丰富的司法实践经验，结合合同法和公司法，对对赌和回购进行深入探讨和研究，对于股权投资实务和法律实务，都具有非常重要的理论意义和实践意义。——黑龙江大学法学院 教授，博士生导师，王妍

对赌回购的实务智库，股权投资的备用法宝。——华东政法大学 教授，博士生导师，马长山

股权投资就是围绕公司估值这个核心开展的一项系统工程，关键点和难点往往是发现公司未来可能的价值，在没有流动性的股权投资一级市场，加上信息不对称的掣肘，投资机构确实需要借助一些工具调整和修正主要基于目标公司所提供利润预测形成的公司估值。对赌为估值调整提供了途径。但，司法实践对于对赌的态度决定了这一估值调整机制是否能够在发生纠纷的情况下落地。小青律师的这本书，从司法实践的角度对此作了有益的探索和深入的讨论，对法律实务界和投资行业都有很好的参考价值。——复星集团 联合创始人，梁信军

股权投资其实就是发现和确定公司价值，参与创造和提升公司价值，最后实现公司价值的一个过程；最难的，其实是发现和确定公司价值这一环。对赌机制为确定公司价值提供了一定的调整机制，可以促进投资者更早地投资。小青律师的这本书从法律实务的角度，为投资者理解和运用对赌和回购提供了司法实践层面的参考，很有价值。——五星控股集团 创始人、董事长，汪建国

对目标公司进行准确的估值是股权投资的关键，对赌就是用以调整目标公司估值的工具。为避免对赌的交易安排不能得到司法的确认，了解司法实践中对赌和回购的基本规则，对于投资者而言，非常必要。本书不仅站在法律的角度，还站在投融资的角度，阐释了对赌和回购的规则，是一本值得一读的好书。——东渡国际集团 董事长，李海林

这本书对于股权投资机构做好投资交易风险防范和妥善解决投资争议具有非常高的实务价值。——上海股权投资协会 秘书长、海通证券战略发展部 副总经理、海通并购资本管理（上海）有限公司 董事，苏晓悦

2020年像一道分水岭，黑天鹅变成了灰犀牛，曾经的小概率危机逐步变成了大概率的现实，每个人前所未有地被置身于一个高度不确定性的时代，过往对于世界的认知正在迅速被新的挑战和机遇所冲刷。在此背景下，股权投资领域也面临巨大的挑战，近年来股权投资作为企业获得持续发展动力的有效直接融资工具，为社会经济的繁荣起到了有力的推动，这一行业也伴随经济的增长得到了迅速的发展，同时也衍生出许多的问题。关于股权投资中对赌与回购的解决，一直以来是该领域内比较难解决的问题，从不同角度拉长视角去观察，选择对赌和回购也许都是错误，有些时候，我们能选择的是，更能背负哪种错带给我们的代价。就如股权投资本身一样，都想在无限可能的未知中探索各自未来的无限可能，这就需要在实际运作过程中把握如何结合理论、实践及经验来对投资行为做较理性的判断。储律师这本《对赌与回购实务要点及案例精析》 给这个问题的解决提供了很专业的支持，这本书源自实践，又高于实践，结合了合同法和公司法以及股权投资行业的实操，从现有法律依据、案例实证、核心争议问题处理、解决方案提出、对司法实务和法律法规进行了有效补充和完善，对于解决股权投资机构以及标的公司面临的问题都有非常重要的意义，用心品读，相信每一个人都会受益匪浅。——中集资本 董事总经理，李真圣

现在是创业的时代。创业成功，关键是创业者的眼光与坚韧，也离不开投资人的信任与支持。然而，前景的不确定与信息的不对称，使得投资人与目标公司（及其原股东）之间需要根据情况的发展变化适当调整各方的权利义务关系。回购与对赌，就是投资实践中常见的调整手段。毋庸讳言，围绕着回购与对赌，产生了很多争议，甚至纠纷。对此，亟需专业人士予以解答。储小青律师不仅具有深厚的法律学养，而且拥有扎实的金融知识，更重要的，是他一直在第一线进行法律实践。我相信，储律师的这本书，对于企业和投资人厘清回购与对赌的操作及法律关系，定有很大帮助。——朱雀基金 董事长，王欢

对赌是一种估值调整的预先安排，并不是真的“赌”；回购很多时候是为了更好地平衡投资人作为小股东在信息不对称下的利益安排，有严格的适用条件，并非刚性兑付。当前，我国金融资本市场尚处于快速发展初期，储小青律师的这本书正是基于这样的理解，从司法实践的角度对当前风险和股权投资过程中遇到的问题进行了深入的探讨，有很强的实务价值。对我国资本市场和股权投资行业的健康发展有一定的指导意义。——国悦君安股权投资 董事长，王顺龙

未来中国PE的竞争，必然走向基于价值投资的长期主义，能够洞察产业、深耕行业、赋能企业的价值创造型投资机构才有可能在赛道中云起突围。投资中非常重要的一点，就是发掘价值并平衡风险。作为从业20多年的资深投资人，我必须时刻站在刀尖上，保持清醒、度量风险。对赌和回购作为谈判的一环，也是投资人避坑的重要手段之一。看清价值是核心，风险管控更是根本，根本而言，所有的投资活动都是基于对风险的定价，同时匹配相应的“保护系统”是一名合格投资人的必备技能。储小青律师的这本书从法律的角度对此进行了有益探讨，愿大家在风险共舞的过程中战胜市场，取得优异的成绩。——加华资本 创始合伙人、董事长，宋向前

从股权投资的角度来说，公司价值判断是最关键，也是最难的一环。对赌就是估值调整机制，为股权投资一级市场的价值修正提供了一种工具，正确理解和恰当运用至关重要。储小青律师所写的这本书从法律和司法实践的角度，深入探讨了对赌规则，相信对股权投资行业有很好的参考价值。——新希望乳业 董事长，草根资本 董事、总裁，席刚

为更好地支持创新创业，投资机构经常向尚未盈利的企业投资，并按预测利润先行估值，在未来发生利润偏差后，对赌安排提供了估值调整机制，回购也为可能的公司僵局以及投资人作为小股东提供了一定的退出通道。储小青律师的这本书从法律实践的角度，深入阐释了前述价值，有很强的指导意义。——永达金融 总经理，陈昳

中国股权投资行至今日，退出能力和风险控制能力的重要性不断提高。对赌和回购等标配条款也批量进入执行状态。小青兄在此时推出此书，追本溯源再精研实例，既道出“为何”又教以“如何”，在实操指导的意义上实在难得。——苏州基金 合伙人，吴迪

作为投资机构，除了懂金融，懂行业，懂管理，应该也还要懂一点法律实务。储律师的这本书，立足于司法实践，就对赌与回购的股权投资争议法律实务做了深入浅出的分析，值得一读。——德同资本 合伙人，陈超

对赌与回购条款是投资协议中的重要内容，也是投资后较容易引发纠纷的焦点。储小青律师在该领域有丰富的实践经验和成功案例，他撰写的这书本案例丰富，逻辑清晰，内容易读，就像是商学院的案例分析一样，非常实用。——澳大利亚资本投资有限公司 董事总经理、大中华区首席执行官，何逸舟

这本书应该成为在中国从事股权投资人的必备书，对股权投资回购、对赌的实战有深度的研究，代表着私募股权投资行业的成长阶梯，小青博士的这本书不仅站在法律角度，又能理解金融实战，同时有助于中国股权投资更健康的发展。——钜派资产 董事长，吴琦敏

私募股权作为一个新兴行业在中国已经经历了20余年的高速发展，其形式从最早的单一公司制到中外合作非法人制企业再到合伙企业，内在的各项制度和运行机制已经基本与国际接轨，但外在的规则及保障机制包括对赌、回购以及其他相关风险控制和保障制度在国家相关法律法规完善前始终处于模糊状态，这对提升资本效率、保障投资人的合法权益产生诸多不利影响。2019年下半年《九民会议纪要》的出台以及近年来在司法实践中积累下来的一系列涉及对赌、回购的案例对于私募股权从业者而言无疑是非常重要的参考。《股权投资争议解决：对赌与回购实务要点及案例精析》在对相关法条梳理的基础上结合了国内投资领域典型案例，并进一步对相关实践操作进行探讨和提出建议，这对于行业从业者来说无疑提供了重要的参考和帮助。——永宣创投 管理合伙人，朱一凡