5月10日，《第一财经日报》刊发上海交通大学上海高级金融学院金融学教授、中国金融研究院副院长钱军的观点报道。钱军教授指出，全球有众多企业是多地上市，因此中概股不一定要完全在美国退市，完全可以拆分一部分资产回A股上市。同时钱军教授也表示，如果中概股公司信息披露合理、运营模式存在较好前景，但商业模式不被美国认可，这类企业完全回归A股可能更为合适。

中概股回归是朵带刺的玫瑰：套利诱惑下的风险与应对

中概股“回乡之路”布满荆棘。面对高估值、好前景的“诱人玫瑰”，这些公司似乎忘了鲜花也是带刺的。

上周，一则有关“证监会暂缓中概股回归A股”的消息迅速传播开来，正在谋划以及已在归途的中概股公司接连“懵”了;彭博社又于5月10日报道称，不愿具名知情人士称，证监会考虑限制中概股借壳回归措施，考虑中的措施包括对中概股回归的估值按照一定的市盈率进行限制，另外还考虑限制每年中概股借壳回归交易的数量。

某国内律师事务所合伙人对第一财经记者表示，“如果现在采用‘一刀切’的做法堵住回归路径，已经退市的公司其实别无选择，且成本压力巨大，要重回美国上市也必须重新申请IPO，一旦时间拖得过长，公司在各方面也有可能面临违约风险。”

中概股归途生变

关于上周五证监会的消息，第一财经曾向证监会求证。证监会新闻发言人张晓军上周五回应称，证监会目前正对这类企业通过IPO、并购重组回归A股可能引起的影响进行分析研究。

5月10日，知情人士对彭博社称,限制原因是为了防止中概股国内借壳上市溢价较高,或会导致融资过多抽取股市资金,影响股市稳定。另外,中概股大批集中回归会导致在美私有化金额巨大,增加人民币贬值压力。知情人士称,中国证监会此前已经与部分券商和市场人士就借壳上市的监管和中概股回归等问题进行了探讨。证监会尚未予以置评。

中概股“回乡之路”漫长而坎坷。在2012年IPO暂停时，大批公司排队赴美上市;当境内IPO重启，中概股在境外市场遭遇如浑水基金等做空，中概股估值大幅回落;2015年初，A股高歌猛进，注册制也获积极推进，监管层更透露出发展新三板、改革创业板、甚至设立战略新兴产业板来对接高科技互联网企业的态度，回归的诱惑在那时膨胀到了极致。截至2015年11月，有33家中概股宣称，收到了私有化要约，这个数字超过了过去4年来的总和。尽管A股当前跌入低位，并进入存量博弈阶段，但上述势头在2016年料仍将持续。

诺亚财富研究人士对第一财经记者表示，“近年来，境外上市公司由于运营模式不被境外投资人理解、A股估值溢价以及国内多层次资本市场的政策红利等原因，掀起一场回归潮。”

甚至有接近百度的人士对第一财经记者表示，“如果华尔街无法理解百度，百度可能不排除回归A股，但内部尚未有讨论。”

去年开始，百度重金掷向与搜索业务弱相关的O2O领域(包括百度糯米、百度外卖，以及以携程、去哪儿为代表的在线旅游)，此后不久，华尔街很快就在财季给出了重挫股价的“票决”。 在美国，O2O与“失败者”画上了等号，例如Yelp和Groupon这类已经上市的美国O2O公司，不仅表现乏善可陈，市值也远未体现出它们所面向的所谓“万亿级”市场规模，而订餐平台OpenTable失意退市、家政平台Homejoy停止运营等现象，更让中美呈现热冷两极。

“回乡之路”存争议

“归途”看似诱人，实则布满荆棘。同时，各界更是对于中概股“皆为利往、牟取溢价“的印象存在较大争议。

去年5月，上市仅半年的陌陌便宣布收到非约束性私有化要约，纽约沃伦资本公司(JL Warren Capital LLC)研究主管李君蘅在接受《第一财经日报》记者采访的时候，毫不客气地称之“奇葩现象”。李君蘅表示：“一些公司上市1年就想退市。上市的费用和退市的费用，我觉得很浪费。换句话说，管理层没有想清楚。”

在某些市场人士看来，少部分中概股企业 “反正自始至终就是匪，寻找一切措施来寻租。” 国内某基金经理对记者表示，部分“回归”行为值得监管部门彻查。

且不论中概股回归意图的好与坏，“归乡”之路的确充满了风险和挑战。

上述研究人士对记者表示，中概股回归有多种路径，从境外市场私有化退市的红筹回归是比较传统的一种。除这种方式外，还可以保留境外上市公司，拆分一部分资产回A股上市，省去了私有化审批的流程和时间，如搜房网。

高级金融学院(SAIF)金融学教授钱军此前第一财经记者表示，“全球有众多企业是多地上市，因此中概股不一定要完全在美国退市，完全可以拆分一部分资产回A股上市。中国即使推进了注册制，仍与美国市场存在较大差距，美国是最规范、信息披露最完善、真正面向全球的深度市场。对于发展中国家企业而言，能在美国上市较长时间的基本是经得住考验的公司。” 不过他也表示，如果中概股公司信息披露合理、运营模式存在较好前景，但商业模式不被美国认可，这类企业完全回归A股可能更为合适。

“魔鬼”还在细节里

除了上述冗长的“回乡”过程，一些乍看容易被忽略的细节往往是最致命的风险点。

除了可想而知的时间成本，税务成本不容小觑。德勤某税务部人士对第一财经记者表示，从税务角度而言，分美国税和中国税。“就美国来说，如果是美国公司借壳上市，退出会有很多问题。”

“就中国而言，全过程相当于间接卖掉中国企业，这就涉及国税总局有关企业间接股权转让的问题，有没有必要在中国申报交税?还有不少中概股的管理团队业务都在中国，而其在开曼等离岸管辖区实际上没有任何办公室，其可能被认作是中国居民企业，这往往需要全球缴税。” 据悉，在股权交易、原来外资注销时，税务成本大约在20%左右。其中包括营业税、流转税，最大的是股权转让税。

上述人士对记者称，如果公司在私有化过程做要做一些重组，也会发生税务问题;此外，员工、高管的股权激励机制要从上市公司的机制转向私有化企业的机制，这一过程也涉及到个人所得税的问题。

“同时，作为接盘投资者，需要做好尽职调查，例如部分企业享受高新技术企业的资质是否有税法依据?一切问题在私有化过程中都会浮出水面。“

中概股回归的套利诱惑

当然，中概股企业为上述风险所付出的溢价终究是为了谋求更高的溢价。

诺亚财富研究团队指出，一般参与中概股回归有三方面套利机会。第一是估值套利。通过市盈率对比可知，大部分行业在A股都是存在溢价的。

第二是战略套利，即回归国内资本市场为企业带来的战略飞跃。这一部分机会是需要我们筛选的，二级市场的炒作出现的价格变动是暂时的，还需要对标的公司的行业地位、未来战略、运营模式和用户结构进行分析，去判断标的公司回归是否给其带来战略套利的空间。

第三是政策套利，未来注册制、新三版分层的落地，为中概股回归带来政策红利。

近日，分众传媒创始人、董事长江南春在接受媒体采访时表示，“在2015年回归A股是很正确的决定。” 2015年12月，分众传媒完成借壳七喜控股成为第一只回归A股的中概股。2013年从美国纳斯达克退市时，分众传媒估值为35亿美元(约220亿元人民币)，回归A股时的估值为457亿元，而当下的市值是1334亿元。

不过，能够享受“回归红利”的中概股往往都是本身较为优质、在美股估值低、股权集中、回归标的在国内具有稀缺性的企业，否则即使“回乡”之路绝不会一帆风顺。

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