10月9日，新浪财经专栏发布上海交通大学上海高级金融学院(SAIF)副院长、金融学教授朱宁的评论文章《要了解股权激励计划的实质》，他在文中指出，股权激励，既应当给予高管激励，同时又对他给予相应的约束。既要对高管的短期行为进行考核，也不能忽略这些短期行为对于企业长期的影响。
要了解股权激励计划的实质
最近国有企业改革的一个重要的话题就是关于国企高管薪酬的调整问题。随着国企高管薪酬水平的下调，讨论已久的对于央企，特别是金融类的央企，高管的股权激励问题，也又一次提到公众面前。
股权激励，作为现代企业制度和现代公司治理结构的一项重要组成部分，无疑会对央企下一步继续深化改革有所助推。使用股权激励，很重要的一个想法，就是希望能够让高管的利益和股东的利益和企业的利益能够长期的绑定在一起；能够给高管人员提供更好，也更适合的激励。股权激励旨在能够鼓励企业高管做好自己的工作，推动企业股价上涨和企业价值的提升。
在目前国有企业改革的大环境下，股权激励的实行，也有助于把目前很多央企领导通过固定薪资或者一定的在职消费来获得这种自己职业上的满足感的方式，转为通过股票业绩来为企业，为自己创造价值，创造财富的更直接的激励方式。
这种把原来隐性的薪酬方式变成了现性薪酬的方式，有利于降低企业相关各方合作过程中的交易成本，有利于将大家的精力从关于财富如何分配的讨论(是你应该多拿点，还是我应该多拿点)转变为如何创造更多财富的讨论上。从这个意义上讲，股权激励有助于把所有的利益相关人的利益绑定在一起，让大家能够一起拧成一股绳，把这个公司做好。
在过去三十年里面，我们可以看到，整个美国高管的薪酬大概是上涨了200%多，在这200%多里面，大部分都是来自于他们在股权激励这方面的收入。也就是说，美国企业给高管发放的薪酬里，股权所占的比例越来越高了。这一方面提升了整个高管总体的薪酬水平，一方面也反映了股东，和公司董事会对于高管持股做法的认同和支持。
高管持股固然有很多吸引人的优势，但是也在海外很多的企业的实践中暴露出其特有的问题。这其中一个明显的问题，公司的高管利用自身的信息优势，和对公司整体运行的直接掌控力和影响力，来提升自己的薪酬水平。美国有一项调查发现，即使是在2007~2008年金融危机的时候，高管的平均薪酬仍高达1,100万美元左右。这还是在当年美国股市下跌30%的背景下，在广大股东承受高额损失的时候出现的。
股价大跌，但高管的薪酬却没有出现明显的下跌，这反映出高管薪酬设计机制中的漏洞：股票表现好，高管多拿钱，但股票表现不好，高管并不少拿钱。这种不对称的薪酬机制，不但导致股东的不满，而且还直接导致了2012年全美发起的“占领华尔街”的运动。
这一点，在金融行业反映得尤其明显。金融企业的收入，很大程度上和金融企业所承担的风险有关。金融行业的高管，由于意识到自己能够通过承担更多的风险来提升公司的收入和股价，就会有很强的动机让自己所管理企业能够承担更大的风险，以博取更高的收入。
在市场年景好的时候，高风险确实能带来高收入，但是当市场年景不好的时候，高风险就导致了整个企业的崩溃。由于金融业的特殊地位和对于全球经济金融体系的影响，政府不得不在金融危机中，利用纳税人的税收收入来救助出问题的金融企业，因此激起全社会的质疑和不满。这一问题，在2007-2008年全球金融危机及其时候的处理工作中，反映得非常清楚。
由此可见，在对于整个金融行业的高管，乃至中高层管理人员提供股权激励的同时，必须也要对高管人员的行为给以有效的监督和约束。而一个对高管人员行为最有效的监督和约束，就是能够真正把高管的长期利益，和企业的长期利益，紧密地绑定在一起。
对于上市公司而言，高管它有任职的年限。股权激励往往和他固定的任职年限有关。无论高管任期是一年两年，还是五年十年，和真正长期的投资者相比，都是一个相对比较短的时期。而高管完全有动机和手段，来实现其任职期股价的最高化，也就把他本人利益的最大化了。
很多时候，这种短期的行为和决定，虽然能在短期推高公司的股价，但是有可能损害了公司未来十年、二十年的成长的基础。例如，海外研究表明，很多企业喜欢进行连环收购，在短期把企业的规模和股价都做得很高，但是这种连环收购背后往往隐藏了很多财务陷阱，往往要到很多年后才发现问题的严重性。
除此之外，在实行股权激励的过程中，公司的高管还会利用其信息优势，进行某些有利于自身，但不利于股东利益的操作。美国在20世纪90年代出现了一个比较普遍的现象就是公司给高管提供期权的时候，往往会挑一个比较“好”的时候。例如，公司往往会选择公司股价大跌之后，或者在好消息宣布之前，给公司的高管提供一个集中购入期权的机会。
另外，公司董事会给高管发放期权，很多的时候也是在公司高管的授意或者要求之下。有些时候是因为公司高管了解公司情况，而利用这些情况给自己的期权合约提供一些有利的信息。这种有利于公司高管薪酬的追溯期权(Option Back-dating)的问题在过去十几年间，在美国非常普遍。
学者、监管层和国会都对这个问题给予了高度的关注。其中比较有名的就是，博科公司(Brocade)在1999~2004年互联网泡沫的过程中，使用了不正确的计价给公司高管提供了大量的股权激励。最后通过正确的计价之后，发现公司给高管提供的优惠期权，给广大股东带来了7亿美元的损失。
其他比较有名的案例还包括苹果公司的CEO乔布斯、电脑大王戴尔[微博]公司的CEO戴尔。他们两位也都是在公司给高管发放期权的时候，因为计价不准确和信息披露不完备，而受到了美国证交会的调查。这在美国曾是一个比较普遍的现象，通过不完全统计，在美国可能一共有3,000家左右的上市公司均采取过不同方式的重新计价来给高管发放期权。
这种重新计价的追溯期权发放其实对于股东来讲没有任何意义，但却给公司高管带来巨大的收益。因为这种廉价股权几乎相当于给公司高管提供无偿的奖金奖励，所以高管往往可以轻易地套现公司股票。这其实是公司高管利用公司治理的漏洞，来提高自己的薪酬。但由于这种激励几乎没有任何约束和限制，所以公司高管获得的高收入，是完全以股东权益的损失为代价的。
为了解决股权激励的这种问题，股神巴菲特在其控制得企业里大多实行长期股权激励方式。他把高管的薪酬，大部分以股权的形式发放。但是在发放高管薪酬之后，高管获得的大部分的股权必须要锁定很长一段时间。在这一过程中，高管每年只能拿到其之前股权激励的一部分。只有在这段锁定期结束之后，公司发现高管所做的工作确实是对整个公司的长期发展有好处，才把高管多年以前就获得的股权激励完全发放给高管。
如果在这期间，公司发现高管之前的决定给企业今后的发展带来了很大的损害或是损害了企业股东的利益，那么对不起，公司不但有权扣发高管尚未获得的股权激励，甚至可以要求公司高管将之前获得的股权激励返还给公司。
这一做法的精神，就是既要考评企业高管工作的短期绩效，也要关注企业长期的发展趋势，对于企业高管的股权激励，也是既体现了激励，也同时考虑了约束和监督。
在2007-2008全球金融危机之后，越来越多的企业开始仿照巴菲特股权激励的思路，进行长期的激励和对称的激励。由于金融机构在金融危机过程中暴露出杠杆过高，风险过大的’大而不倒’的问题，很多海外的学者和监管者在危机后提议，金融高管的薪酬应该不止包括公司股权，而且还应该包括公司的债权，以反映公司的资本结构，并约束企业通过发行债务以达到多冒风险，博取收益的行为。
对央企高管实施股权激励，无疑是央企下一阶段改革的一个非常好的方向。但正如很多其他理念那样，一个理念的好坏，具体在执行里面，因为魔鬼都在细节里。对于一个企业的高管，具体对标什么样的参考企业；你采用了什么样的标准来发放股权的激励；以及股权行权的价格和锁定期的长短，都会决定一个股权激励计划是否公平，是否合理。
股权激励，既应当给予高管激励，同时又对他给予相应的约束。既要对高管的短期行为进行考核，也不能忽略这些短期行为对于企业长期的影响。在这一原则下，如果我国央企，特别是金融行业央企在推行股权机制的设计和发放，能够汲取海外股权激励研究和实践中的经验和教训，并且顺利推出的话，势必会对下一轮央企改革和国有企业混合所有制改革的进一步深化，起到重要的推动作用。
发布时间：2014-10-09
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